採購合約條款
此採購合約條款係由香港商雅虎資訊股份有限公司台灣分公司（以下稱「甲方」）以及服務供應商（以下稱「乙方」）簽訂，並自起始日起生效。除條款內另有定義者，專有名詞係定義於此採購合約條款第14條。
1 合約範圍
本採購合約約定乙方提供服務所須遵循之相關規定，所有工作計畫書（SOW）及後續增補與修正、服務內容變更單、服務品質協議（SLA）、定價服務項目附表（PLSS）及採購單（PO）皆應遵循本採購合約條款。甲方得發出採購單及/或簽署工作計劃書以採購本採購合約下的服務。
2 服務
2.1訂購：甲方將就採購之服務提出採購單。乙方同意，除非甲方提出採購單，否則不提供任何服務。甲方對乙方不保證採購單之提出頻率或採購服務之範圍。所有採購單之修正須以書面表示且經甲方事先書面同意。
2.2定價項目服務：乙方如提供定價項目服務，乙方應將該定價項目服務以書面通知提供甲方，雙方得訂立定價服務項目附表。該附錄上所列之價金於履約期間中固定不變，除雙方簽署更新之定價服務項目附表外，不得增加。所有依定價服務項目附表採購之服務，乙方應依採購單上所訂之交付期日或早於該指定交付期日交付；如未指定交付期日，則應於提出採購單後10日內交付。
2.3工作計畫書：甲方之服務採購如非定價項目服務，則甲方將開立採購單或由雙方簽署工作計畫書。
2.4服務品質協議：雙方得在工作計畫書、採購單或隨時以書面約定服務品質協議。除非經雙方以書面約定修正外，該服務品質協議不得修正、終止或撤銷。除服務品質協議另有約定外，乙方如遇有無法按約定之品質提供服務之情形者，應於前開無法提供服務情形發生後1個營業日內通知甲方。如服務品質協議中有約定，乙方應提供甲方服務品質點數（ 或「SLA點數」），甲方得於任何甲方應支付於乙方之收費中使用服務品質點數。
2.5 人力：
(a)乙方人員：乙方同意：(i) 指派合格人員提供服務；(ii)維持充足之人力資源，以確保服務之履行係依據協議所約定之時程以及服務品質協議所約定之履行標準；(iii)乙方人員將由乙方指揮監督。另外乙方將單獨為下列事項負責：(1)乙方人員之行為與／或故意過失；(2)對乙方人員之報酬，包括法定及約定之福利；(3)預先扣繳稅款；(4)遵守任何適用的勞動法令與其他資方之責任與義務。
(b)次承包商：除經甲方事前書面同意，乙方不得將所提供服務之一部或全部委由次承包商履行。乙方同意：(i)使次承包商負擔與本合約約定一致之義務，及(ii)保證次承包商遵守本合約。乙方使用次承包商並不免除、拋棄或減輕乙方本合約下所負擔之義務。乙方應單獨為次承包商之行為或故意過失負責。另外，乙方須單獨負責支付次承包商之報酬，或次承包商主張得請求之報酬，次承包商不得（直接或間接）向甲方請求報酬。乙方同意就本場所及甲方持有之所有其他不動產和個人財產，次承包商、勞工和供應商等不得提起任何留置權及請求；如果在本採購單有效期內之任何時間被提起任何此類留置權，則乙方應在收到提交留置權書面通知之日起十（10）日內以甲方滿意之方式解除、撤銷或反擔保此類留置權。在此留置權解除或撤銷前，甲方有權就本採購單應付之費用保留甲方認為必要以支付此類留置權及所有相關費用和開支之金額，包括律師費，且乙方應對甲方之所有費用和開支負責。
(c)移除：甲方得通知乙方要求乙方移除及／或改派任何乙方人員或次承包商。乙方於收受通知時，須立即移除該乙方人員或次承包商，並立即改派其他甲方得合理接受之乙方人員及次承包商。移除乙方人員並不免除、拋棄或減輕乙方依本合約應負之義務。
2.6稽查：如經甲方通知，乙方同意甲方及其稽核人員（包括內部及外部之稽核人員），檢查人員、監管人員及其他代表人，於通知後10個營業日內（除法律另有更短之規定外）訪視乙方之設備，及查核乙方（及其關係企業與次承包商）所持有或保管有關本合約之所有紀錄，以及乙方在履約過程中將會或正在使用之設備，以便在本採購單有效期內對乙方進行審核和檢查，並且在此期間，乙方必須保留本協議下之記錄。雙方將各自承擔與此檢查有關之費用。乙方應向稽核人員，檢查人員，監管人員和其他代表人提供所需之協助，包括安裝和執行稽核軟體。如果任何稽核報告確定與此採購單下乙方有履約相關之超額費用或負數差額，則乙方應立即將任何此類超額費用之金額退還予甲方，否則應立即採取必要措施糾正任何負數差額。
2.7財務訊息：乙方聲明並保證其具備履行協議之財務能力。此外，乙方於發生或可能致使乙方之財務狀況、名譽或營運有重大不利變更時，應立刻以書面將前述情形通知甲方。
2.8設備與服務：乙方須自行負擔其支出，以提供所有履行協議所需之資訊系統、設備、材料以及／或設施，並為履行協議之必要，提供前述相關之支援與維護。
2.9危險材料：如有適用，乙方應：(a)於所提供之服務包括危及或可能危及人身安全及健康時，通知甲方，即便該危險或損害可能係因不當操作所致；(b)指出該等危險或可能致傷之材料，以及(c)提供警示標籤或告知標示以警告接觸該等危險材料之人該危險與其影響。
2.10供應商準則：乙方將在依採購單履約提供服務時，隨時遵守「雅虎公司夥伴與供應商行為準則」：https://legal.yahootwec.com/tw/YTHPartnerSupplierCodeofConduct.html
3 交付及驗收
3.1交付：乙方認知關於服務之交付須準時，乙方須以最佳商業慣例包裝及標示所有交付物。除另有甲方之書面同意外，所有交付物應以CIF之方式運送至採購單或工作計畫書所指定之目的地。除經甲方明示書面同意外，乙方應負擔所有運送交付物之費用，包括運費、關稅以及結關手續費用。物之交付之危險將於甲方依第3.2條受領、檢驗及接受交付物後移轉於甲方。
3.2檢查、測試與驗收：甲方於收受交付物後三十日內（驗收期）得檢查、測試並以書面表示受領或拒絕受領交付物。乙方須提供甲方合理檢查及測試交付物所需協助（惟不得增加任何甲方之費用）。如甲方認為該等交付物(a)不符採購單及/或工作計畫書或其他文書材料或(b)材料或服務中有瑕疵（合稱「驗收標準」），甲方得拒絕受領任何交付物。如乙方無法在甲方通知該等瑕疵情事十日內且不使甲方支出額外費用之情況下補正該等瑕疵交付物，則甲方得選擇：(i)請求退還該瑕疵交付物相關之所有費用、花費及損失，或(ii)以該瑕疵交付物相關費用抵銷或調整現在或未來給付給乙方之價金。如甲方要求延展檢驗交付物之期限，則甲方及乙方須以最大善意達成合理延展期限之合意。如甲方並未要求延展期以及／或並未在驗收期之末日前以書面通知受領或拒絕受領時，則該驗收期之交付物將被視為拒絕受領。為第3.2條之目的，甲方得以電子郵件或傳真之方式通知。甲方受領或拒絕受領之行為並不免除、拋棄或減輕乙方依本合約所應負擔之義務。
3.3服務內容變更單：雙方均得以書面要求變更採購單或工作計畫書（「服務內容變更單」），除甲方簽署同意服務內容變更單或重新依該服務內容變更單提供採購單外，乙方不得依該服務內容變更單進行或提供任何服務。甲方不負擔任何乙方或經同意之次承包商所支出未經甲方簽署之服務內容變更單所生之費用或花費。
4 報酬與付款條款
4.1 付款：
(a)報酬：當乙方依本合約如實履約時，就已依第3.2條驗收之服務，甲方將依照下述方式給付乙方費用：(i) 工作計畫書或採購單上所載之費用與條款，以及(ii)依第4條所列之條款。乙方於服務或依本合約約定專案時程完成時，應立即開立發票予甲方，且不得晚於甲方依照前開第3.2條受領服務或專案時程後90日內。甲方就當月25日以前收到且無爭議之發票，將於當月月底後60日內支付款項，就當月25日後收到且無爭議之發票，將視為次月收到該發票，將於次月月底後60日內支付款項；該發票上須包含採購單編號以及編列出所有乙方針對已受領服務之報酬與費用。倘甲方於發票收受且核准後10天內支付，甲方有權就提前付款之發票金額享有2%的提前付款折扣。乙方不得對甲方開發超過採購單所載之金額之發票亦無權受領超出之金額。除雙方另有書面約定外，不論服務在何處履行，所有付款將以新台幣為單位開立發票並支付。
(b)採購單：所有發票須寄送到採購單上所載之地址。在某些情況下，乙方得選擇或甲方得要求以自動支付程序付款，此程序中乙方須立即完成並傳送正確的票據交易形式（ACH）予甲方。
(c)付款爭議：甲方就其合理認為乙方所開立之發票有疑義之部分得暫不付款。於爭議未解決前，甲方暫不付款之行為不構成違約，亦不構成乙方得延遲給付服務或終止本合約之理由（無論是一部或全部）。
(d)付款錯誤：若乙方誤將非其所提供服務之採購單號碼使用於甲方付款（全部或一部），乙方須立即將該付款對應於正確的採購單號碼向甲方提出書面更正確認。
(e)給付遲延：如乙方未能在指定之交付日期或依照履約時程提供服務，甲方得自該延遲給付或履行之項目總費用中扣除百分之五。該等折扣須退還予甲方，或甲方得選擇用以抵銷未來之債務。
4.2費用與支出：乙方不得請求甲方負擔任何費用與支出，然下列費用與支出除外：(a)工作計畫書中所提及者，(b)如係為旅遊與住宿，則須符合旅行政策之要求，(c)在相對應之發票上詳細載明且附有可證明之書類，(d)依成本報價，以及(e)經甲方事先以書面同意。所有符合上述標準之費用與支出須依照第4.1條支付。不符上述標準之費用與支出之項目將不被補償。
4.3稅賦：所有服務費用皆不含任何稅費，除非甲方另有書面同意，乙方應自行負擔稅賦。不論任何情形，甲方不會負擔乙方之所得稅或其他與乙方商業相關稅賦或費用。乙方應接受任何甲方提供之免稅證明。
5 保密條款
「甲方機密資訊」指所有由甲方揭露於乙方之資訊，且直接或間接、書面或口頭、或以有形標示指明「機密」、「專有」等相類似字樣者。除此之外，甲方機密資訊包括本合約之條款、甲方資料以及可能包括其他由第三人揭露於甲方之資訊。「服務供應商機密資訊」指所有由乙方揭露之資訊，且直接或間接、書面或口頭、或以有形標示指明「機密」、「專有」等相類似字樣者。「機密資訊」指依文義適用於受揭露或揭露方之甲方機密資訊以及／或服務供應商機密資訊。機密資訊不包括任何下列資訊：(a)公眾所知或於揭露方揭露前即得於公共領域中取得之資訊；(b)於揭露方揭露後，縱無受揭露方之作為或不作為，亦得為公眾所知或藉由一般之方法取得；(c)於揭露方揭露前受揭露方已得知該等消息，且得由受揭露方存在於揭露時點前之文件、紀錄以及／或具證明能力之證據中顯示；(d)受揭露方由第三人取得之資訊，且該第三人不因此違反任何保密義務；或(e)由受揭露方獨自開發出，且未使用或參考揭露方之機密資訊，此須得由受揭露方之文件或具證明能力之證據中顯示。無論何時，受揭露方均不得：(i)揭露、販售、授權、移轉或使任何人或任何團體取得揭露方之機密資訊（惟下述情形除外：以乙方來說，向有正當需要得知機密資訊之乙方人員及次承包商揭露；在甲方之情形，則為甲方集團。或(ii)除本合約中另有約定外，使用、重製或複製任何揭露方之機密資訊。所有機密資訊均為揭露方之財產，所有包括揭露方機密資訊之文件、電子媒體以及其他有形物品或其一部分，須依揭露方之書面要求隨即傳送予揭露方，然甲方並不因此而須由任何備份媒體或伺服器中移除服務供應商機密資訊之備份。乙方或甲方不得因本合約而拒絕遵守任何現行隱私及/或資料保護相關之法令。受揭露方得於傳訊、法院命令或其他司法程序中或依法律規定，揭露揭露方之相關機密資訊，然受揭露方須於揭露前立即以書面告知揭露方該等要求（但該等傳訊、法院命令或司法程序以書面明文表示禁止者除外），且在揭露前須採取合理手段避免揭露於公眾，揭露時亦須限於滿足該等法定要求所需之最小程度。除經他方事先書面同意外，雙方均不得直接或間接發表或為任何與本合約以及甲方和乙方間交易有關之新聞稿或公告。雙方保有其獨自行使該同意之自由。
6 工作地點進入權限及資料安全
6.1工作地點進入權限：如係於工作地點提供服務者，甲方得允許乙方於符合第6條之範圍以及工作地點進入權限政策內合理進入工作地點，乙方應提供甲方列明所有需進入工作地點之乙方人員及次承包商（包括次承包商人員）之清單，並須隨時更新清單，並讓甲方得隨時取得該清單。任何未能通過下述第6.5條所要求之背景調查之乙方人員及次承包商，不得進入工作地點。當乙方獲准進入工作地點時，乙方保證其將履行其義務，且不干擾該工作地點之其他使用者或甲方之運作。
6.2識別證：所有於工作地點工作之乙方人員以及次承包商須配戴由甲方發給之識別證明，當於工作地點之乙方人員及／或次承包商終止其工作時，乙方應立即以書面通知甲方之安全部門並返還所有為該等乙方人員及／或次承包商而發給乙方之安全識別證以及門禁卡。如有未返還或遺失之安全識別證以及門禁卡，每張乙方應給付甲方100元美金（或等值之其他貨幣）。甲方保留對乙方請求因重新建置安全識別證及門禁卡所須支出費用之權利。
6.3 網路以及資料安全：
(a)如有任何關於使用或履行服務之網路資料通訊時：(i)該等網路資料通訊僅限於乙方履行其義務時，以及(ii)乙方保證其將（並要求其次承包商）遵守網路安全條款。「網路資料通訊」意指：(1)甲方或使用者進入乙方管理之介面，(2)對甲方之資訊系統之任何存取，(3)任何甲方之資訊系統以及乙方間之存取、通訊、聯繫或互相連結，(4)任何對甲方資料之存取／顯示或通訊，包括任何編碼以及智慧財產，或(5)乙方進入任何工作地點。「網路安全條款」指甲方之網路安全條款，位於：https://legal.yahootwec.com/tw/NetworkSecurityTerms.html，該條款亦包括在此合約內，且得隨時更新。
(b)在甲方與乙方間，所有被乙方蒐集、使用、儲存之甲方資料為甲方單獨且排他之財產。若甲方要求乙方簽署或更新乙方資料安全揭露表，乙方須於甲方提出要求之5日內依甲方之要求內容，以書面提供該等揭露表，前開乙方資料安全揭露表將被視為機密資訊。
6.4 使用者資料
(a)乙方保證：(i)除甲方事先書面明示同意外，乙方不得蒐集、處理、利用或揭露任何與本合約有關之個人資料；(ii)所有對個人資料的蒐集、處理、利用或揭露將符合本合約以及法令之規範；(iii)所有經本合約明示授權同意之個人資料之蒐集、處理、利用、儲存或移轉將為甲方或代表甲方而非為乙方或代表乙方（或其代理人、次承包商、供應商），乙方除因履行採購單或工作計畫中已特定之義務所需外，不得以任何理由蒐集、處理、利用或揭露任何個人資料；(iv)乙方不得故意蒐集或接收12歲以下孩童之資訊；(v)除有甲方事先之書面同意外，乙方不得將個人資料傳送或提供於位於台灣之外之機構；(vi)在採購單或工作計劃書之範圍內，關於針對位於歐盟地區之使用者之個人資料，乙方至少須提供適用法規所要求之最低隱私保護程度，並遵循位於：
https://legal.yahootwec.com/tw/DataProcessingAgreement.html 之資料執行本合約之條款，其在此事件中應被視為構成本合約之一部分；(vii)乙方將採取符合個人資料保護法所訂之必要措施，以防止個人資料被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏；(viii)如乙方所保管之個人資料有被竊取、竄改、毀損、滅失或洩漏之情形時，應立即通知甲方；以及(ix)於每次採購單或工作計畫中履行完畢後，乙方將立即停止使用並刪除因本合約所取得之任何個人資料。如有違反，乙方應自負一切法律責任，並賠償甲方因此所受之損失(包含但不限於訴訟費、律師費、罰鍰、罰金、和解金或損害賠償等)。
(b)若乙方收到任何有關個人資料之詢問或抱怨，乙方應立即通知甲方前開情事，且依甲方要求，提供詳細資料。如甲方通知乙方其需乙方之協助以調查或回應該等詢問或抱怨時，乙方須充分地與甲方合作，並提供關於其蒐集、使用與揭露個人資料之完整資訊，包括回覆（如受要求）任何主管單位之詢問以及／或任何抱怨。若任何詢問或抱怨促使主管機關或司法程序發生，乙方須共同參與該程序，包括出庭與協助取得或交付證據，以及使證人到場。
(c)如使用者或甲方代表使用者要求乙方移除任何乙方資料庫及／或紀錄中之個人資料，乙方應立即由其資料庫及記錄中移除該等個人資料，並以書面確認已移除。
(d)於本合約終止時，乙方須立即將所有乙方因本合約而持有之個人資料以甲方要求之形式返還甲方。
6.5背景調查：乙方及其人員以及次承包商依採購單履行服務或提供工作，將接受由甲方指定機構（由乙方付費）之背景調查（其可能包括犯罪紀錄、民事判決、專業證照、駕駛紀錄、身分證統一編號、法院紀錄、服役紀錄以及其他公共紀錄報告、就業證明、教育），此調查須於該乙方人員或次承包商開始進行本合約相關行為前為之，且所有人員將簽署甲方之標準保密合約，同意受該合約所包含之保密、禁止揭露和所有權規範等義務之拘束。
6.6垃圾郵件禁止政策：乙方如為履行本合約而有使用電子郵件者，應遵守甲方之垃圾郵件禁止政策https://legal.yahootwec.com/tw/AntiSpamPolicyTerms.html。
7 所有權
7.1 乙方財產
(a)乙方財產之揭露：乙方與／或乙方之授權人保有其對於乙方用於本合約中乙方財產之權利、所有權及利益。「乙方財產」意指乙方可提供合理文件證明其擁有、得控制或有效被授權之智慧財產。乙方保證所有乙方財產：(i)均獨自由乙方開發，不包含任何甲方財產中之利益、使用以及甲方財產，(ii)為乙方所有以及／或經由第三人有效授權，且(iii)不屬對第三人負保密義務之範圍。若甲方要求乙方簽署乙方財產揭露表，乙方須於甲方提出要求之5日內，依甲方要求之格式及內容提供該等揭露表。
(b)乙方財產之授權：關於所有交付物所附著、需要使用或提供之乙方財產，乙方為其本人及其授權人授權甲方使用、修改、重製、販賣、授權、再授權、展示、揭露、出版、及製造衍生物品之所有智慧財產權，該等權利之授權乃全球性、永久、不可撤回、無償、無需給付權利金之授權，並得為達成甲方之商業目的而散布、傳輸或移轉該等乙方財產。
7.2交付物：無論交付物是否於採購單或工作計畫書或定價服務項目附表中指明，甲方皆擁有所有交付物之單獨排他所有權，包括所有智慧財產權。所有交付物應被視為為甲方作成，且若交付物之著作人非甲方或該工作物未被視為為甲方作成，，乙方茲此將所有交付物之權利、所有權、利益，包含所有智慧財產權，不可撤回地移轉予甲方所有；乙方並於此不可撤回且無條件同意不對甲方或甲方同意利用交付物之人行使任何權利（包含著作人格權）。所有交付物單獨歸屬甲方所有，甲方有權取得並以自己名義持有所有智慧財產權。就本款而言，交付物不包括服務或服務之任何改進、修改或衍生物；但包括乙方依據本合約開發之任何材料，這些材料係與甲方計劃特定相關且獨特的，或含有甲方機密資訊。
7.3轉讓權：乙方須要求乙方人員及次承包商將所有由乙方人員及次承包商依本合約準備以及／或開發之材料轉讓予乙方，乙方同意給予甲方及甲方指定的人選所有合理的協助，以取得所有依本合約而得取得之權利（費用由甲方支出）。於服務完成或本合約終止時，乙方應依本合約立即將所有與服務有關之資料以及／或所有本合約之交付物交予甲方。
7.4甲方商標：除非雙方另行簽署書面約定，乙方並未被授權可使用，且同意不使用任何甲方商標、標誌、服務標章、商標名稱以及／或法律通知（合稱「甲方商標」）。
7.5權利聲明：甲方保有所有甲方財產之排他權利、所有權及利益。無論於履約期間或之後，乙方均不得直接或間接爭執或挑戰甲方對於甲方財產之排他權利以及所有權。
8 聲明與保證
8.1保證：乙方為其本人以及每個次承包商為以下保證：(i)其本人及其次承包商係為有效存在之商業實體，充分授權且具備商業經營及履行其義務之資格，(ii)其本人及其次承包商擁有足以履行其義務或相關義務之所有權利、授權、許可、資格以及同意，(iii)其本人及次承包商將遵守所有法令，(iv)其本人及次承包商依本合約之履行行為不違反或構成其與第三人契約之債務不履行，(v)其本人及次承包商並無違反其他合約，且無其他法院、仲裁人、行政機關可能進行或正在進行中之程序可能會影響本合約履行，(vi)並無任何未經揭露、其本人或其次承包商應受拘束之集體議價協定或其他勞資協定，(vii)其本人或次承包商並無任何不公平勞工待遇之抱怨，(viii)服務或乙方財產或其與甲方財產之結合均無侵害或濫用第三人之智慧財產權之情事，(ix)服務以及服務所透過其履行或提供之媒介均不含木馬程式、暗門、後門程式、彩蛋、邏輯炸彈、蠕蟲、定時炸彈、刪除蠅以及／或其他可能傷害、干擾、攔阻、癱瘓、停用或侵占任何甲方或使用者資訊系統之電腦程式，(x)其本人及次承包商將以乙方產業所接受之一般標準，以專業且熟練的態度提供與履行所有服務，(xi)所提供之交付物為：(a)全新且無設計上、材料上以及製造上之瑕疵；(b)具備商業交易品質且符合其被製造之目的；以及(c)無他人之留置權、所有權以及擔保；(xii)其本人及次承包商擁有所有使甲方取得交付物之所有權以及使用交付物所需之權利、授權、許可、資格以及同意，且交付該交付物之權利以及授權予甲方不違反任何法令，(xiii)依據本合約及文書材料提供服務，以及(xiv)其本人及次承包商於提供服務時將採取必要之預防措施避免人員或財產之傷害。
8.2 補償責任：如服務不符第8.1(viii)條之要求，除甲方得請求之補償方法外，乙方尚須採取下列措施（費用全部由乙方支出）：(a)為甲方取得繼續使用受影響服務之權利，(b)如果可能，在不增加甲方支出之情況下，以符合約定且／或不侵權之服務代替原先受影響之服務，(c)補正該受影響之服務，使其於不減損功效或效果之情況下符合約定或成為不侵權之服務，或(d)如上述選擇於商業上皆不可能時，則須在15日內退還甲方所有已支付給乙方該等不符合或侵權之服務費用。
9 賠償責任
乙方有義務使甲方免於遭受因使用乙方提供之服務而被第三人主張或請求任何權利或費用，並應為甲方防禦使甲方集團免責（無論係實存或僅為宣稱），否則，乙方應賠償甲方所受之損害，其中包括：(a)人身傷害、死亡或財產損害，(b)竊盜，(c)故意或過失不法，(d)乙方對本合約之違反，以及(e)對任何乙方人員以及／或次承包商之付款（以上合稱「請求」）。甲方將合理協助乙方就該請求達成和解或攻防，然費用須由乙方支出，乙方須為對甲方集團之請求防禦，而甲方集團有自費聘請律師參與之權利。乙方亦對所有因對甲方集團之請求而生之裁判費用、和解費用、損害賠償金、損失費用、損害賠償費用、支出與花費，包括合理的律師費等負責。除有甲方集團之事先書面同意外，乙方不得同意任何使甲方集團負擔義務或責任之和解協議。
10 保險
10.1 範圍：乙方須以乙方之費用投保且使有效，保險範圍如下：(a)綜合一般責任險：依事故發生制，且每一保單之理賠金等於或高於1,000,000美金（合併單一總限額），合計2,000,000美金，包括由乙方或代表乙方之營運，保險範圍包括：(i)營業場所以及營運，(ii)產品以及已完成之營運，(iii)廣義契約責任，(iv)廣義財產損失（包括已完成之運作），以及(v)個人傷害責任／廣告傷害及酒類飲料責任險（如適用）：(b) （如乙方可以使用甲方之金融系統或任何財務數據）人事保險：以甲方為受益人，且每一保險事故之理賠金等於或高於250,000美元；(c)專業責任險：依賠償請求制，包括錯誤與疏忽，且保單之理賠金等於或高於3,000,000美金（年合計）；承保範圍包括：誹謗、版權侵權、商標和營業外觀、資料遺失、侵犯隱私、網路安全責任、盜竊、未經授權之揭露、更改、破壞或刪除在電腦系統上儲存或處理之資訊、未能防止惡意代碼或惡意軟體（有意或無意）之傳輸、補救費用成本以及對專案中使用之材料或提供服務之侵權（只有那些提供專業服務之供應商始需專業責任保險）；(d)服務履行地法令要求的勞工保險以及／或雇主責任險，每一保單針對每一次人身傷害以及財產損失之危險事故之理賠金不低於1,000,000美金，且員工之疾病人身災害之理賠金每人不得低於1,000,000美金；以及(e)其他由甲方要求之類似責任險。
10.2 保險證明以及保單：於本合約期間，乙方須於提供服務前，以及此後每年於保單屆期時，將可資證明必要之承保範圍以及責任限制之保險證明以及完整的保單交付於甲方。乙方於取消或有意不延續任何依本合約須投保之承保範圍時，須於30日前以書面通知甲方。所有保單須由A.M. Best列為A-VII級以上之財務無虞、且在乙方所在地之具充分資格與權限執業之公司作成。在乙方所投保之綜合一般責任險與專業責任險下，甲方應被列為附加被保險人，且雇主責任險有關代位求償權之拋棄應適用於甲方。乙方投保的責任險為基層且與任何甲方投保之保險不共同分攤賠償責任。乙方同意如因乙方於本合約中之責任導致任何損害，乙方將補償並使甲方免於支付理賠以及／或保險事故之自負額。保險證明應寄至：台北市南港區三重路66號14樓，香港商雅虎資訊股份有限公司台灣分公司 採購部。
10.3 保險存續期間：乙方須使基於本合約所要求之責任保險於協議終止或屆滿後至少4年內仍持續有效。
10.4 義務：乙方依本合約投保之保險範圍、自負額、自保自留或任何保險之限制、或欠缺保險或未獲得該保險等情事，均不限制或減輕乙方依本合約應對甲方負擔之義務或責任。
11 責任之限制
除任一方因違反第5條之保密義務、或乙方違反第6條、第7條及／或第8.1(ix)條、或乙方違反第9條之賠償義務之外，乙方以及／或甲方不為任何因本合約而生或相關之間接、特別、附帶、從屬、懲罰性或懲戒性之賠償負責。此外，甲方對乙方所累積之責任，將不會超過依服務條款或依適用訂單、工作計畫書或變更訂單提供產任何產品下已支付或應支付乙方之金額。
12 履約期間與契約終止
12.1 履約期間：採購合約條款將於乙方依第13.16條簽署本合約起開始生效。除依下述第12.2條提前終止外，採購合約條款效力將持續至所有未完成之工作計畫書、服務內容變更單以及採購單屆期或依據該等工作計畫書、服務內容變更單、採購單或採購合約條款完成或終止為止。
12.2 契約終止：如一方違反本合約之任何重要約定，且未能於另一方以書面通知改善30日內改善者，另一方得以書面通知違約方終止本合約。如乙方於一個月內違反服務品質協議達3次以上，甲方得終止本合約之一部或全部，且該終止立即生效，乙方無權要求讓其改善。此外，甲方有權於30日前備理由或不備理由以書面通知乙方終止本合約或其一部。
12.3 終止之效力：於本合約、工作計畫書、定價服務項目附表、服務內容變更單或採購單之一部或全部終止時，甲方將支付乙方：(a)完成且經驗收之服務，(b)於終止日前，因甲方而生且經甲方書面核准之費用。任何工作計畫書、定價服務項目附表、服務內容變更單或採購單之一部或全部之終止，並不自動終止本合約。在工作計畫書、定價服務項目附表、服務內容變更單或採購單之一部或全部終止後，針對乙方所提供之任何服務，甲方不負擔任何費用、支出、稅賦及收費。當本合約或其一部分終止時，乙方將：(i)持續提供服務至該終止之有效日前（除另有甲方書面指示外），並以有效率、專業且具成本效益的方式終止服務，且依甲方之要求於過渡時期與甲方合作，(ii)將所有甲方財產返還於甲方，(iii)將所有發給乙方之安全識別證以及門禁卡返還於甲方之安全部門，以及(iv)於終止後30日內將所有預付之費用，包括任何服務或維修費用，按比例分配返還與甲方且不得抵銷，並支付已累積之服務品質點數之費用。本合約之全部或一部之終止，不意謂終止乙方財產揭露或甲方依上述第7.1(b)條所有權利。甲方不因其終止採購單、工作計畫書、定價服務項目附表或服務內容變更單而負擔任何罰款、退貨手續費或其他因此衍生之類似費用。
12.4 存續條款：下列條款於本合約屆滿或終止後仍有效：(a)本採購合約條款之第4.1(a)條（直至未付之付款義務已獲滿足）、第4.1(c) 條、第5條至第11條、第12.3條、第12.4條、第13條以及第14條，以及(b)任何乙方財產揭露。
13 總則
13.1 通知：所有通知須以書面，由快遞公司或以預付之掛號信寄送，傳送給以下之收件者：
甲方通知地址：
香港商雅虎資訊股份有限公司台灣分公司
聯絡人：採購部
地址：台北市南港區三重路66號14樓
複本寄送：
香港商雅虎資訊股份有限公司台灣分公司
聯絡人：法務部
地址：台北市南港區三重路66號14樓
乙方通知地址：
於服務供應商資料表、訂購單、工作計畫書或定價服務項目附表上之住址。
除上述第12.2條之情事外，所有通知於下列情形下視為已到達：(a)交寄於國內認可之快遞公司後1個營業日，或 (b)交寄於中華郵政後5日。任一方得依本條之方法以書面通知他方更新通知地址。
13.2 轉讓：依法運作下，除另有甲方事前書面同意外，乙方不得轉讓、再授權或移轉本合約或依本合約所負之權利或義務。惟乙方於合併、結合、重組、清算或出賣乙方全部或重要業務或資產時，若以書面於30日前通知甲方，得轉讓本合約之全部或一部予第三人。但上開之合併、結合、重組、清算或出賣乙方全部或重要業務或資產，若涉及甲方之競爭者，甲方有權終止本合約而無需負擔任何額外責任。任何違反第13.2條之協議轉讓或移轉為無效且無法律效力。甲方及其任何關係企業或其利益繼受人，得轉讓、委任、再授權、傳送或移轉（包括以法律上的合併或經營）本合約或其權利或義務之全部或一部予任何甲方之關係企業（或任何利益繼受人），且無需事前書面同意或向他方通知。
13.3 非第三人利益契約：本合約中之任何約定皆無意或得被認為將給予任何人員、次承包商或其他非屬此處任一方之自然人或實體（不包括關係企業）任何權利或利益，且該等人員、次承包商、自然人或實體不得被視為本合約之利益第三人。
13.4 非限制性關係：雙方間之關係並非排他，雙方間之本合約不得被視為禁止任何甲方獨立開發或提供相同或類似於服務之服務。
13.5 獨立立約者：雙方皆為獨立之立約者，雙方間之本合約不得被視為成立任何雙方間之代理、夥伴或其他形式之商業聯盟關係，且任一方皆不得代表另一方成立任何義務或責任。
13.6 權利拋棄：一方對於此處任一條款違約請求權之拋棄，不視為對其他條款違約之請求權之拋棄，或對該條款本身請求權之拋棄。
13.7 可分離性：本合約條款之一部為無效、違法或不可實行，並不影響本合約之其他部分。又若本合約條款之存續期間、地理範圍、活動或主體被認為過於廣泛，則其將被限制與減縮解釋，以使其在符合現行法之範圍內有效。
13.8 不得收受回扣：乙方保證甲方之主管、董事或員工或其親近親屬並無：(a)已由乙方收受或將收受任何形式之利益，(b)與乙方有任何形式之交易關係。
13.9 反貪腐條款：乙方同意遵守所有適用之反貪腐法，包括但不限於美國海外反腐敗法（「FCPA」）及英國反貪腐法（「UK Anti-Bribery Act」），包括乙方同意不會直接或間接支付或給予，或提出要約或承諾支付或給予，或授權他人承諾、支付或給予，任何第三人金錢或有價之物：(i)以影響任何官方行為或決定；(ii)獲取任何不當優勢；(iii)取得或保有業務，或將業務引介給他人或其他公司；或(iv)誘使或獎勵任何與本合約相關或與甲方業務相關且有利於己的行為。該第三人包括但不限於任何受雇於或代表政府之客戶的自然人或公司、任何政府官員或雇員、任何受僱於國營企業或政府贊助法人的雇員、任何政黨、任何政黨雇員、任何皇家或領導者的家庭成員、或任何政治候選人。乙方亦同意任何乙方為甲方業務所支付予第三人之款項應有書面、完整且正確的發票為證。於本合約期間，乙方應保存該等發票，並於甲方要求時，提供予甲方檢核。如乙方知悉本合約或甲方之業務有可能或實際違反任何反貪腐法時，乙方應立即通報甲方並配合甲方進行調查。
13.10出口管制條款：除事先取得所需許可或同意外，乙方不得直接或間接出口、再出口、再販賣、運送、使轉向，或致使出口、再出口、再販賣、運送、轉向任何管制材料，包括技術資料，至任何依美國政府或其機關、或其他主權獨立政府之規定需要出口許可或其他政府許可之國家。乙方將提供甲方所有須遵循之出口法令等所有資訊，包括適用的出口管制分類號碼及美國及外國政府許可之證明文件。依照美國出口管制法之規定，將受出口管制的軟體及技術轉交予外籍人士將被視為將該軟體及技術出口至該國籍之國家（亦稱之為「視同出口」）且可能需要取得出口許可。乙方將遵守美國對於視同出口之出口管制，於提供受出口管制的軟體及技術予外籍人士前，將取得所有應取得的出口許可，並確保為其履行本合約之人並非列於美國政府出口禁止清單上之人。
13.11平等就業：乙方同意應遵守與平等就業相關的適用法律，且不應基於其作為受保護退伍軍人或殘疾人士之身份，對個人進行歧視，或基於種族，膚色，宗教，性別，性取向，性別認同或國籍來歧視所有個人。
13.12 不可抗力條款：一方依本合約所負義務之給付遲延或債務不履行，如係因無法合理控制之意外事件所導致，且其無可歸責時，則該一方將免責於給付遲延或債務不履行之責任。該等意外事件包括天災、戰爭、暴動、斷電、火災以及水災（合稱：「不可抗力事件」）。在該等事件中，履約時間依因該不可抗力事件而無從履約之時間延長等同時間。為有益於依第13.12條所提供之義務減輕，受影響之一方應以審慎盡職之注意，解決該遲延或不履行之原因，或減輕、改善該等遲延或不履行。為達成第13.12條之目的，審慎盡職之注意係要求乙方應為持續交易使用意外事件以及災害修復計畫，因此即使乙方無能力繼續由特定場所或使用特定人以滿足其服務義務，乙方仍得由其他/備用之場所以滿足其服務義務。
13.13 準據法、管轄權以及管轄機構：本合約及相關之爭議將以中華民國法律為準據法，不適用任何選法規則。本合約不適用聯合國國際貨物銷售合約公約。乙方同意以臺灣臺北地方法院為專屬管轄法院。所有對甲方之主張將個別為判決對象，不得於任何程序中與其他與第三人之主張或爭議合併。
13.14 完整協議：本合約構成甲方與乙方間之完整協議，且取代任何以及所有甲方與乙方間其他關於此處事務之口頭或書面之協議或合意。倘此採購合約條款、任何採購單、工作計畫書、服務品質協議、定價服務項目附表或服務內容變更單有不一致處，此採購合約條款應優先適用。儘管有上述規定，採購單、工作說明書或服務內容變更單僅可在以下情況下修改採購合約條款的第 3、4 或 10.1 條：(i) 僅適用於單一採購單、工作說明書或服務內容變更單，而不適用於任何其他採購單、工作說明書或服務內容變更單，以及 (ii) 明確標明其修改的採購合約條款。乙方發票、報價單或其他文件上的條款和條件不具約束力，也不會取代、補充或修改本合約。甲方可隨時透過在甲方網站上發布或透過電子郵件更改採購合約條款，且修訂後的採購合約條款將取代並替換先前的採購合約條款。此類修訂後提供的任何服務將被視為供應商接受修訂後的採購合約條款。
13.15 共同救濟方法：甲方於本合約下之權利與救濟方法並無排他性，且得與其他依協議或依法律所得主張之權利或救濟方法共同或相互替代行使。
13.16 合約簽署、副本：採購單在以下情況下成為合約之一部：（i）當甲方收到乙方以簽名、電子郵件或其他線上方式接受時；（ii）當乙方依照本採購單運送採購單中所述之任何貨物、材料或物品時；或（iii）乙方開始履行採購單中指定之服務。任何其他乙方報價單、確認單、收據、線上條款或其他文件等之條款條件，非經甲方簽署均不具效力。如果此採購單被視為乙方要約之承諾，該承諾是在以乙方同意遵守採購單條款為前提。任何需要簽名之採購單、工作計畫書、服務品質協議、定價服務項目附表以及／或服務內容變更單得以一式多份為之，每份均被視為正本，全部構成同一份文書，雙方同意得以電子方式簽署本合約。乙方不得對合約之簽署方式異議（如線上簽署、電子簽章、傳真或掃描簽名頁），以做為其對本合約是否具執行力之抗辯。
13.17 標題與解釋：本合約中之標題僅為方便，不影響對本合約之解釋與構成。如本合約中所使用者，(a)除另有指明外，「日」指日曆天，(b)「包括」指「包括但不限於」，以及(c)「將」、「應」和「須」視為相當於代表強制義務或禁止。
14 定義
所有定義將依內容所需而以單數或複數之形式呈現，除本合約另為之定義外，採購合約條款之專有名詞定義如下：
14.1「本合約」：合指：(a)本採購合約條款，(b)服務供應商資料表，(c)工作計畫書，(d)定價服務項目附表（如有），(e)服務內容變更單（如有），(f)採購單，以及(g)任何服務品質協議。
14.2「垃圾郵件禁止政策」：意指甲方之垃圾郵件禁止條款，位於
https://legal.yahootwec.com/tw/AntiSpamPolicyTerms.html，該條款亦包括在此合約內，且得隨時更新。
14.3「資料處理協議」：是指位於
https://legal.yahootwec.com/tw/DataProcessingAgreement.html的某些資料隱私條款，這些條款通過此引用併入本合約，並可能隨時更新。
14.4「瑕疵」：意指所有服務中之缺失，包括一部或全部不符於驗收標準或本合約所預期者。
14.5 「交付物」：意指所有開發、發現、發明、產品、產品方程式、軟體、圖表、步驟、程序、規格、報告、便箋、文件、資訊、計畫、報告、資料集以及其他由乙方單獨或與他人共同製作、構想出、實行、發展出之材料，以及上述物之改良品，而這些改良品為：(a)於採購單或工作計畫書中被指明為交付物，(b)以甲方財產所製造，或(c)包含甲方財產。
14.6 「文書材料」：意指任何與乙方為有效提供服務而使用或操作之服務有關之書面或電子格式支援之材料／文書，包括使用者手冊、軟體支援材料、指南、專門技術知識、資料單、宣傳材料以及／或其他與如何使用或實現服務有關之資訊。
14.7 「改良物」：合指所有增加、新增、修正、擴大、更新、新版本、翻譯、改良及衍生成果。
14.8 「資訊系統」：指：(a)任何資訊或通訊系統，包括網路服務、電腦系統、資料網路、軟體應用程式、寬頻／衛星／無線通訊系統以及語音信箱，及(b)進入該等系統之方法，包括所有認證方法。
14.9 「智慧財產」或「智慧財產權」：指所有：(a)營業秘密，(b)專利以及專利申請，(c)商標與商標申請，(d)服務標章以及服務標章申請，(e)商標名稱，(f)網際網路網域名稱，(g)著作權與著作權申請，(h)人格權，(i)資料庫權利，(j)設計權，(k)專門技術知識有關之權利，(l)發明權（無論可否申請專利），(m)對14.9(a)條至(l)之更新或衍生，(n)與第14.9(a)至(h)條相關之商譽，以及(o)世界各地其他相等之權利。
14.10「法令」指所有現行法律、法規、命令、條例、條約、契約或規章，包括但不限於危險材料法，資料保護法和隱私制度。資料保護法包括歐盟資料保護指令直至其廢除為止，以及通用資料保護法規（GDPR），自歐盟資料保護指令廢除且GDPR開始適用之日起。
14.11「甲方網站」意指所有由甲方或為甲方而所有、運作、授權或主持之網頁。
14.12「甲方資料」意指所有由甲方以及／或其使用者所提供、與其有關、或有涉及之資料與資訊，並係由乙方現在或過去所取得、受揭露或以其他方法取得，包括個人資料、系統程序、步驟、僱傭情形、販售價格、利潤、定價策略、組織／員工清單、財務、產品資訊、發明、設計、方法、資訊系統、智慧財產、所有交付物以及由乙方或代表乙方製作之過渡性工作、所有考察之回覆、回饋以及報告、所有理性之人認為屬機密以及專有之資料和資訊。
14.13「甲方集團」意指甲方及其關係企業及各該主管、董事、顧問、承包商、代理人、律師以及員工。
14.14「甲方財產」意指所有甲方機密資訊、甲方資料、甲方商標、交付物、甲方之資訊系統以及所有財產、設備、以及所有由甲方提供予乙方、或由乙方取得、或存在於任何工作地點之有財產價值之資訊及資料，以及上述財產之衍生物。
14.15「一方」：指甲方或乙方，「雙方」則指甲方與乙方。
14.16「個人資料」或「PII」或「可供辨識之個人資料」：意指任何有關使用者之資訊，該等資訊：(a)得用以辨識、聯絡或定位特定個人，(b)得用以連接其他人或得確認用以辨識或定位特定個人之資訊，包括如一組長久性辨識碼，例如一組cookie中之客戶號碼或特定序號，或(c)被有關蒐集、使用、儲存以及／或揭露特定個人資料之現行法令、隱私資料法規或制度定義為「個人資料」或敏感的、或其他受限制之資訊者。
14.17「乙方人員」：意指所有由乙方雇用、聘雇或使用而與本合約有關之員工，包括員工、代理人、獨立承包商、臨時工、零工以及其他個人／實體。
14.18「定價項目」或「定價項目服務」：意指以固定價金，內含所有費用與酬金，而提供之服務。
14.19「定價服務項目附表」或「PLSS」：意指由互相同意且簽署，用以確認定價項目服務之文件，並就定價項目服務上之價金達成同意。
14.20「專案經理」：意指於該當採購單或工作計畫書中之作為主要聯絡人之甲方員工或顧問。
14.21「採購單」或「PO」：意指由甲方提出以授權購買服務之書面。
14.22「服務品質協議」或「SLA(s)」：意指履行之程度，包括技術要求、測量週期、服務品質點數、以及其他用以評估服務品質之原則。
14.23「服務」：意指由乙方依本合約所述而提供之服務以及交付物。儘管此處獨立指稱交付物，惟交付物本即包含於服務之中。
14.24「工作地點」：意指由甲方所擁有、運作、使用或租用之建築物以及相關之營業場所，包括採購單或工作計畫書中指定之服務履行地。
14.25「工作地點進入權限政策」：意指乙方於工作地點所須遵循之政策，包括警備、硬體、設備、行為以及安全政策，且須隨時更新。
14.26「規格」：意指所有符合或得為工作計畫書所接受之包括計畫、圖表、資料、履約要求等之標準。
14.27「起始日」：意指乙方簽署/接受之日。
14.28「工作計畫書」或「SOW(s)」：意指一個完整簽署有效之文件，內容指涉本採購合約條款與概述服務之本質與範圍，包括：計畫方案、規格、交付期日、一定階段之履行、交付物、費用、付費時程、專案經理、乙方財產揭露以及其他可能關於服務以及／或本合約之資訊。
14.29「次承包商」：意指由乙方依上述第2.5(b)條授權其一部分義務之第三人。
14.30「旅行政策」：意指甲方之旅行政策條款，該條款將被擬定或提供予乙方並包括在此合約內。
14.31 「使用者」：意指任何甲方之產品以及／或服務之現在或潛在的使用者（包括廣告主以及內容提供者），以及其他甲方之主管、董事、員工、代理人、承包商或代表。
14.32「服務供應商」：意指簽署服務供應商資料表、採購單、變更採購單、工作計畫書、服務品質協議或定價服務項目附表之服務供應商。
14.33「服務供應商規範」指適用於供應商的某些條款，並提供於https://legal.yahootwec.com/tw/YTHPartnerSupplierCodeofConduct.html。
14.34「服務供應商資料表」或「VMDT」：意指乙方所簽署指明乙方資訊之文件，包括：住址、電話、傳真、雇主身分證號碼或統一編號以及其他所列之資訊。
14.35「乙方財產揭露」：意指任何乙方所簽署之文件，內容指明乙方將用以提供服務之乙方財產。
本採購合約條款最後更新日為2025/6/1。